又一家A股公司，披露重组预案！标的公司原计划独立IPO

12月17日晚间，高凌信息披露重组预案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向谢虎、李琳、上海怡福、上海金苓、上海芙苓、上海哆池等17名交易对方购买欣诺通信100%的股份，此外还计划发行股份募集配套资金。

值得注意的是，本次被收购标的欣诺通信原计划通过IPO在科创板上市，拟募资6.09亿元，主要用于网络通信及网络安全产品生产基地建设项目和研发中心建设项目，并补充流动资金1.5亿元。去年6月30日，欣诺通信IPO申请获上交所受理，经历一轮问询后，今年6月25日，公司主动撤回申请，IPO审核被正式终止。

就本次收购交易而言，交易前，高凌信息是从事军用电信网通信设备、环保物联网应用产品以及网络与信息安全产品研发、生产和销售，并能为用户提供综合解决方案的高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业。公司立足于巩固国防通信安全和助力社会公共安全，为国防单位提供电信网通信装备产品，为政企单位提供通信网络有害信息识别与防护产品。

欣诺通信同样是国家级专精特新“小巨人”企业，主要为电信运营商和政企客户提供网络通信产品及网络安全产品。公司的网络通信产品主要包括光网络产品和数据通信产品，网络安全产品主要包括数据链路采集产品和公共互联网安全治理系统。

高凌信息表示，本次交易后，公司将与欣诺通信在产品方面形成良好的优势互补关系，能够形成更加完善的综合解决方案，满足客户需求；在技术能力方面，通过适当整合，能够产生协同效应，增强双方的技术实力；在市场方面，借助双方在各自市场领域的客户资源和行业地位，能够达到彼此促进和带动的效果。

主要财务数据方面，2021—2023年以及2024年前三季度，高凌信息分别实现营业收入4.95亿元、5.17亿元、3.56亿元及1.18亿元，净利润分别为1.19亿元、8842万元、4605万元、-3308万元。

作为对比，2022年、2023年和2024年1—6月，欣诺通信营收分别为5.76亿元、5.66亿元和1.86亿元，净利润分别为6397万元、1228万元和-1056万元。

根据预案，欣诺通信2023年的净利润下滑，主要原因:一是在进入运营商网络安全产品市场的过程中，为争取市场份额采取差异化价格竞争策略而影响毛利率；二是与上市相关的中介机构费用增加导致管理费用上升；三是加大产品研发投入使得研发费用增加等。

此外，欣诺通信2024年上半年营业收入下滑、净利润出现亏损，主要原因:一是公司收入存在季节性特征，收入多集中在下半年，加之运营商的集采项目招投标及建设具有周期性，共同使得当期项目收入有所下降；二是欣诺通信对已有产品线的持续更新和大数据平台等新产品开发而致费用有所增加。

值得注意的是，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。不过，经高凌信息与业绩承诺人初步协商确认，在《意向协议》中约定标的公司2025年至2027年的承诺净利润累计不低于2.25亿元。

此外，高凌信息的网络内容安全产品主要聚焦于电信网有害信息的识别与管控，包括电信网接入与数据采集、信令与媒体解析，通信大数据分析、有害内容检测识别与管控；标的公司的网络安全业务核心为面向互联网和移动互联网的分光、放大设备、汇聚分流、基于DPI/DFI(深度流检测)技术的公共互联网安全治理产品。

高凌信息认为，通过本次交易，交易双方可整合形成横向覆盖电信网、移动网和互联网三大网域，纵向涵盖语音采集、短信采集、网络流量采集、有害语音识别与管控、有害短信识别与管控、有害网络内容识别与管控、通信大数据分析和数字社会综合治理应用等全层级的网络空间综合治理解决方案。

“双方业务整合完成后，公司可增强通信和网络安全业务的综合解决方案能力，满足客户更多元化的业务需求，有望扩大公司整体销售规模和提升盈利能力，增强市场竞争力，使公司持续经营能力得以提升。”高凌信息说道。